Jag har nyligen träffat en stor och stark man som grät. Han har drivit sitt företag i massor av år och när det gick bra för honom och företaget tog han in flera delägare. Som den kloka man han är såg han till att behålla 50% av aktierna själv och lät de andra delägarna köpa mindre andelar. Han var till och med så klok att han skrev ett kompanjonavtal. Nu har det blivit storgräl och medarbetarna lämnar företaget en efter en eftersom stämningen är så dålig, inga beslut kan tas om ändringar eftersom det blir jämnvikt 50% mot 50% när ägarna röstar ingen av dem är utsedd till ordförande i styrelsen. Mannen kommer till mig med sitt kompanjonavtal och frågar hur de ska gå vidare. Jag tycker först att han är riktigt klok som har skrivit kompanjonavtal, men när jag tittat på deras avtal blir även jag ledsen, för här står inte mycket mer än att delägarna ska teckna livförsäkringar på varandras liv, försäkringar som de sen ska äga korsvist. Det är tydligt en person som varit intresserad av att sälja försäkringar som skrivit avtalet. Här står inget om lojalitetsplikt och att sätta bolagets intresse före sina egna, här står inget om vad som händer vid en jämnviktssituation, här står inget om en rimlig exit och läget är väldigt låst.

Så svaret på frågan varför du behöver ett kompanjonavtal, är för att ni ska ha något att luta er mot om ni bli osams så att ni kan hitta rimliga lösningar. Lösningar som gör att ni kan gå vidare på ett bra sätt och på ett sätt som säkrar bolagets fortlevnad.

10 saker som varje kompanjonavtal måste innehålla:

  • Definiera kraven för att vara part i avtalet, måste du ha t.ex. ha viss utbildning eller vara anställd och aktiv i företaget ska detta framgå av avtalet.
  • Lös frågan om varje avtalsomröstning befogenheter. Bestäm hur stora inköp som anses som löpande, om part självständigt får ta upp lån, anställa personal, teckna avtal med leverantörer m.m.
  • Ange vad om är målet med företagandet. Ska ni expandera och ha fler butiker eller ska ni skänka av vinsten till välgörande ändamål. Det är viktigt att ni är överens om målen.
  • Se till att det finns klara regler om att aktierna ska vara enskild egendom I äktenskap och att det finns regler om att part innan de skriver under kompanjonavtalet visar upp en kopia av ett registrerat äktenskapsförord. Reglera också vad som ska ske om dessa saker inte uppfylls.
  • Det ska finnas regler om hur företaget ska värderas och tänk på att företaget kan behöva värderas olika beroende på om det är en avtalspart som ska gå i pension eller en avtalspart som uppträtt djupt illojalt.
  • Reglera tydliga möjligheter till exit, d.v.s. att lämna företaget. Det är inte kul att vara kvar för att man inte kan/vill bli utlöst, men det är inte heller kul att ha kvar en delägare som bara bråkar och ställer till problem.
  • Reglera vad som gäller efter det att avtalet upphört, får avtalspart omgående start nytt företag i samma bransch? Om inte, hur länge är han förhindrad att göra detta och inom vilka geografiska områden gäller förbudet. Gäller förbudet på nätet?
  • Vad händer med företagshemligheterna t.ex. modeller för prissättning eller material som är framtaget i företaget t.ex. utbildningsmaterial när avtalspart lämnat?
  • Reglera vad som händer om en avtalspart agerar illojalt, kan denne tvingas att lämna avtalet och vad händer med aktierna, ska de säljas till ett lägre belopp än annars? kan denne bli skadeståndsskyldig mot bolaget och på vilket sätt och till vilka belopp?
  • Reglera hur styrelsen ska se ut, vem som ska ha vilka poster och vad som krävs för att någon ska bli invald i styrelsen.

Härutöver kan varje avtal behöva kompletteras på många olika sätt utifrån de speciella förutsättningarna som gäller för just det företaget och just de delägarna. Kanske behöver man teckna kompanjonförsäkringar och avtala om det, kanske behöver man avtala om att alla avtalsparter måste vidmakthålla sitt yrkesförarbevis.

/Advokat Eva Johansson